1. CONFIDENCIALIDADE

1.1. As Partes comprometem-se a manter sigilo sobre todas as informações que tramitarem no software ou sistema da CONTRATADA, bem como sobre o conteúdo deste Contrato, observando os princípios da ética comercial e da boa-fé, dentro dos limites necessários à execução de seu objeto. Para esses fins, consideram-se Informações Confidenciais todos os dados, documentos e informações relacionadas, direta ou indiretamente, ao presente Contrato, às quais as Partes tenham acesso. As Partes obrigam-se a não divulgar tais informações a terceiros alheios ao objeto contratual, salvo mediante solicitação ou autorização prévia e expressa da outra Parte, devendo, nesse caso, assegurar que os destinatários sejam informados sobre a natureza confidencial das informações recebidas.

1.2. As Informações compartilhadas entre as Partes antes da assinatura deste Contrato também serão consideradas como Informações Confidenciais.

1.3. Não serão consideradas “Informações Confidenciais”, para os efeitos deste Contrato, as informações, dados, materiais e suas descrições, documentos, especificações técnicas ou comerciais, inovações ou aperfeiçoamentos que: (a) na ocasião da sua divulgação por uma Parte, já forem comprovadamente do conhecimento da outra Parte, desde que tal conhecimento prévio tenha sido obtido de forma considerada legítima; (b) sejam de domínio público; (c) sejam objeto de permissão escrita, respeitados os limites e condições dispostos na permissão para a divulgação das informações; (d) sejam requisitadas por ordem judicial e/ou da Administração Pública ou cuja divulgação seja determinada por lei, respeitados os estritos limites da requisição ou determinação; e (e) sejam desenvolvidos de forma independente pelas Partes.

1.4. As Partes obrigam-se a restringir o acesso e manter sigilosas as informações confidenciais transmitidas entre elas, divulgando-as somente àqueles funcionários que delas necessitem para o desempenho das funções que lhe forem atribuídas por força do presente Contrato, firmando com os mesmos, em termo próprio, compromisso de sigilo quanto às informações recebidas. 

1.5. A obrigação de confidencialidade aqui assumida vigorará durante a vigência deste Contrato, bem como pelo prazo de 05 (cinco) anos após seu término. 

2. PROPRIEDADE INTELECTUAL

2.1. As Partes acordam que os direitos de Propriedade Intelectual relativos ao licenciamento do Software pertencem e pertencerão à CONTRATADA. 

2.2. A CONTRATADA concederá à CONTRATANTE, nos termos deste Contrato e do respectivo Anexo aplicável, uma licença de uso temporária, intransferível e não exclusiva do Software, exclusivamente para utilização em conjunto com os serviços contratados, durante a vigência deste Contrato.

2.3. É expressamente vedado à CONTRATANTE, por si ou por meio de terceiros, copiar, alterar, desmontar, descompilar, efetuar engenharia reversa ou tomar qualquer providência para qualquer efeito, sob pena de rescisão automática deste Contrato na data de conhecimento de tal fato pela CONTRATANTE, com aplicação da multa equivalente ao valor correspondente a 50 (cinquenta) vezes o valor deste Contrato.

2.4. Os códigos fonte para tais ferramentas, em nenhuma hipótese, serão disponibilizados para a CONTRATANTE, permanecendo de propriedade única e exclusiva da CONTRATADA. Este Contrato não tem como objeto a cessão ou transferência do código fonte do software.

2.5. A CONTRATADA obriga-se a não modificar ou invalidar quaisquer chaves de autorização/ativação instaladas e operantes no software.

2.6. A CONTRATADA defenderá e indenizará a CONTRATANTE em processo instaurado contra a CONTRATANTE  que alegue que o uso da(s) Licença(s), nos termos deste Contrato, infringe diretamente uma patente, um direito autoral ou marca registrada, no Brasil ou no exterior, desde que a CONTRATADA: (i) seja prontamente comunicada, (ii) receba a assistência requerida da CONTRATANTE; e (iii) possa contratar um advogado de sua escolha e conduza a defesa. A CONTRATADA também concorda em pagar quaisquer danos e custos que a CONTRATANTE seja obrigada a pagar em razão de decisão judicial transitada em julgado ou acordo homologado judicialmente. A CONTRATADA não terá nenhuma responsabilidade por acordos, obrigações ou custos contraídos, sem seu prévio consentimento por escrito.

3. PROTEÇÃO DE DADOS

3.1. As Partes, por si e por seus colaboradores, obrigam-se a cumprirem suas obrigações em conformidade com a Lei 13.709/2018 (“LGPD”), notadamente no que se refere às informações a que tiver acesso, por meio do presente Contrato, relacionadas a uma pessoa natural (“Titular”) identificada ou identificável (“Dados Pessoais”), e se comprometem a adotar medidas de segurança, técnicas e administrativas aptas a proteger Dados Pessoais de acessos não autorizados e de situações acidentais ou ilícitas de destruição, perda, alteração, divulgação ou outra forma de tratamento ilícito, sendo plenamente responsável caso ocorra qualquer descumprimento em relação a legislação.

3.2. As Partes deverão monitorar, por meios adequados, sua própria conformidade e a de seus funcionários e subcontratados com as respectivas obrigações de proteção de Dados Pessoais no âmbito da execução do Contrato. Desse modo, quando solicitado pela outra Parte, com razoabilidade e antecedência,  deverão prestar as informações pertinentes a estes controles de forma célere e eficiente.

3.3. A ocorrência de incidentes de segurança que possam acarretar risco ou dano relevante aos titulares e às Partes, deverão ser comunicados por escrito imediatamente após tomar conhecimento do incidente, considerando-se a urgência e materialidade do incidente em questão.

3.4. Os dados pessoais deverão ser tratados como confidenciais pelas Partes, com o mesmo nível de segurança que trata as suas informações sigilosas, mesmo após a resolução deste Contrato.

4. ISENÇÃO DE VÍNCULO TRABALHISTA

4.1. Este Contrato não envolve qualquer vínculo ou responsabilidade trabalhista entre a CONTRATANTE e o pessoal utilizado pela CONTRATADA para execução do Objeto contratado, responsabilizando-se cada Parte por seus encargos de natureza trabalhista, previdenciária e acidentes do trabalho, arcando, cada Parte, também pelos ônus referentes à responsabilidade civil e criminal, relativos aos funcionários que vier a utilizar.

4.2. As Partes declaram, sob as penas das leis criminais e civis, que estão absolutamente em dia com todas as suas obrigações trabalhistas, inclusive acidentárias e previdenciárias, relativas aos colaboradores que irão utilizar na execução dos serviços.

4.3. A Parte que vier a sofrer qualquer ação trabalhista proposta por prepostos, empregados ou autônomos vinculados à outra e envolvidos por força deste instrumento, deverá defender e isentar a outra de todos os custos, tomando todas as providências necessárias para exclusão da demanda, indenizando se for o caso. 

5. ANTICORRUPÇÃO

5.1. As Partes, seus agentes, funcionários, prepostos ou contratados deverão cumprir todas as cláusulas da Lei nº 12.846/13 (Lei de Anticorrupção Brasileira) e demais normas relacionadas.

5.2. As Partes declaram, garantem e aceitam que, com relação a este Contrato, não haverá nenhuma solicitação, exigência, cobrança ou obtenção para si e para outrem de vantagem ou promessa de vantagem, a pretexto de influir em ato praticado por funcionário público, conforme a definição da legislação vigente no território brasileiro, no exercício da função, restando expresso, ainda, que nenhuma taxa, dinheiro ou qualquer outro objeto de valor foi ou será pago, oferecido, doado ou prometido pelas partes ou qualquer de seus agentes ou empregados, direta ou indiretamente, a qualquer: (a) pessoa (física ou jurídica) que, embora transitoriamente ou sem remuneração, exerça cargo, emprego ou função pública, em entidade paraestatal, em autarquias, que trabalhe para empresa CONTRATADA ou conveniada para a execução de atividade típica da administração pública; (b) partido político ou autoridade partidária, qualquer candidato a cargo político; (c) qualquer representante que esteja atuando por ou em nome de qualquer entidade estatal, paraestatal, e/ou autarquias; ou (d) qualquer pessoa (física ou jurídica) que exerça cargo, emprego ou função em qualquer organização pública internacional (sendo cada um desses indivíduos descritos nos itens (a), (b), (c) e (d) uma “Autoridade Pública”), com o intuito de:

a. exercer influência indevida sobre qualquer Autoridade Pública, em sua capacidade oficial, societária ou comercial;

b. induzir qualquer Autoridade Pública a realizar ou deixar de realizar qualquer ato, infringindo as suas atribuições legais;

c. induzir, indevidamente, qualquer Autoridade Pública a usar de sua influência perante um governo ou autarquia para afetar ou influenciar qualquer ato ou decisão por parte de tal governo ou autarquia;

d. induzir, de forma indevida ou escusa, qualquer Autoridade Pública, direta ou indiretamente, a comprar os seus Produtos e/ou Serviços, ou fazer com que os seus Produtos e/ou Serviços sejam comprados, ou a tomar ou deixar de tomar qualquer outra providência referente aos negócios das partes, a fim de promover os negócios ou de outra forma ajudar indevidamente uma das partes;

e. obter qualquer vantagem indevida ou que seja contrária ao interesse público.